Nissan Motor Co., Ltd. ("Nissan") i Honda Motor Co., Ltd. ("Honda") podpisały protokół ustaleń (memorandum of understanding – MOU) w celu rozpoczęcia rozmów i rozważań na temat integracji biznesowej obu firm poprzez utworzenie wspólnej spółki holdingowej.Z myślą o zintensyfikowaniu wysiłków na rzecz osiągnięcia społeczeństwa neutralnego pod względem emisji dwutlenku węgla i społeczeństwa o zerowej śmiertelności w ruchu drogowym, Nissan i Honda podpisały 15 marca protokół ustaleń dotyczący strategicznego partnerstwa w erze inteligentnych i zelektryfikowanych pojazdów. Od tego czasu obie firmy prowadziły rozmowy mające na celu współpracę w różnych dziedzinach.
Z kolei 1 sierpnia obie firmy podpisały kolejne MOU w celu pogłębienia ram strategicznego partnerstwa. Firmy ogłosiły również, że zgodziły się prowadzić wspólne badania w zakresie podstawowych technologii w obszarze platform dla pojazdów nowej generacji definiowanych programowo (software-defined vehicle – SDV), w szczególności w obszarach kluczowych dla inteligencji i elektryfikacji, aby przyspieszyć ukierunkowane dyskusje w kierunku bardziej konkretnej współpracy.
W trakcie całego procesu Nissan i Honda prowadziły dyskusje, rozważając różne możliwości i opcje. Jednocześnie otoczenie biznesowe obu firm i całej branży motoryzacyjnej gwałtownie się zmieniło, a tempo innowacji technologicznych stale rośnie. Ogłoszony dziś protokół ustaleń między Nissanem i Hondą ma służyć jako opcja utrzymania globalnej konkurencyjności i dalszego dostarczania przez obie firmy bardziej atrakcyjnych produktów i usług klientom na całym świecie.
Jeśli integracja biznesowa będzie możliwa, obie firmy będą mogły dążyć do zintegrowania swoich zasobów zarządczych, takich jak wiedza, zasoby ludzkie i technologie; stworzyć głębsze synergie; zwiększyć zdolność reagowania na zmiany rynkowe; i oczekiwać poprawy średnio- i długoterminowej wartości korporacyjnej. Ponadto Nissan i Honda mogą dążyć do dalszego przyczyniania się do rozwoju japońskiej bazy przemysłowej jako „wiodącej globalnej firmy mobilnej” poprzez integrację działalności Nissana i Hondy w zakresie pojazdów z napędem na cztery koła oraz motocykli i produktów energetycznych Hondy, dalsze zwiększanie atrakcyjności marek obu firm oraz dostarczanie bardziej atrakcyjnych i innowacyjnych produktów i usług klientom na całym świecie.
Komentując to ogłoszenie, prezes i dyrektor generalny Nissana Makoto Uchida powiedział: „Dzisiejszy dzień wyznacza kluczowy moment, ponieważ rozpoczynamy rozmowy na temat integracji biznesowej, która ma potencjał kształtowania naszej przyszłości. Wierzę, że jeśli uda nam się ją zrealizować, dzięki połączeniu mocnych stron obu firm będziemy mogli zapewnić klientom na całym świecie, którzy cenią sobie nasze marki, niezrównaną wartość. Razem możemy stworzyć dla nich unikalny sposób czerpania radości z samochodów, którego żadna z firm nie byłaby w stanie osiągnąć samodzielnie”.
Dyrektor i przedstawiciel wykonawczy Hondy, Toshihiro Mibe, powiedział: „Tworzenie nowej wartości mobilności poprzez połączenie zasobów, w tym wiedzy, talentów i technologii, które Honda i Nissan rozwijały przez długie lata, jest niezbędne do przezwyciężenia trudnych zmian w środowisku, przed którymi stoi branża motoryzacyjna. Honda i Nissan to dwie firmy o wyróżniających się mocnych stronach. Wciąż jesteśmy na etapie oceny sytuacji i nie podjęliśmy jeszcze decyzji o integracji biznesowej, ale aby znaleźć kierunek dla możliwości integracji biznesowej do końca stycznia 2025 r., staramy się być jedyną wiodącą firmą, która tworzy nową wartość mobilności poprzez reakcję chemiczną, która może być napędzana tylko przez syntezę dwóch zespołów”.
Potencjalne synergie z integracji biznesowej
Nissan i Honda powołają komitet przygotowawczy ds. integracji, aby ułatwić płynną integrację i będą prowadzić ukierunkowane dyskusje.
W oparciu o wyniki konsultacji komitetu, a także wyniki badania due diligence, firmy zbadają i przeanalizują bardziej szczegółowe obszary synergii. Dzięki szybkiej realizacji synergii wynikających z integracji, Nissan i Honda mogą dążyć do stania się światowej klasy firmą mobilną o przychodach ze sprzedaży przekraczających 30 bilionów jenów i zysku operacyjnym przekraczającym 3 biliony jenów.
Oczekiwane synergie wynikające z integracji biznesowej są następujące:
1. Korzyści skali dzięki standaryzacji płyt podłogowych pojazdów
• Dzięki standaryzacji platform pojazdów obu firm w różnych segmentach produktowych, firmy spodziewają się stworzyć lepsze produkty, obniżyć koszty, zwiększyć efektywność rozwoju i poprawić efektywność inwestycji dzięki znormalizowanym procesom produkcyjnym.
• Przewiduje się, że integracja zwiększy sprzedaż i wolumeny operacyjne, umożliwiając firmom obniżenie kosztów rozwoju w przeliczeniu na pojazd, w tym przyszłych usług cyfrowych, przy jednoczesnej maksymalizacji zysków.
• Przyspieszając wzajemne uzupełnianie swoich globalnych ofert pojazdów – w tym modeli ICE, HEV, PHEV i EV - Nissan i Honda będą lepiej przygotowane do zaspokajania różnorodnych potrzeb klientów na całym świecie i dostarczania optymalnych produktów, co przełoży się na zwiększenie satysfakcji klientów.
2. Zwiększenie możliwości rozwojowych i synergii kosztowych poprzez integrację obszarów badawczo-rozwojowych
· Zgodnie z protokołem ustaleń w sprawie pogłębienia partnerstwa strategicznego oraz umową z 1 sierpnia dotyczącą wspólnych prac badawczych nad kluczowymi technologiami, obie firmy rozpoczęły wspólne analizy nad najważniejszymi rozwiązaniami technologicznymi w obszarze platform dla pojazdów nowej generacji definiowanych programowo (SDV), które są kamieniem węgielnym w dziedzinie inteligencji. Po integracji biznesowej, obie firmy podejmą bardziej kompleksową współpracę w zakresie wszystkich obszarów badawczo-rozwojowych, w tym zarówno w zakresie badań podstawowych, jak i badań nad technologią zastosowań pojazdów. Oczekuje się, że takie podejście umożliwi obu firmom skuteczne i szybkie poszerzenie wiedzy technologicznej, osiągnięcie zarówno poprawy możliwości rozwoju, jak i obniżenia kosztów poprzez integrację nakładających się funkcji.
3. Optymalizacja systemów i zakładów produkcyjnych
· Firmy przewidują, że optymalizacja ich zakładów produkcyjnych i zakładów usług energetycznych, w połączeniu z lepszą współpracą poprzez wspólne korzystanie z linii produkcyjnych, doprowadzi do znacznej poprawy wykorzystania mocy produkcyjnych, co z kolei przełoży się na obniżenie kosztów stałych.
4. Wzmocnienie przewagi konkurencyjnej w całym łańcuchu dostaw poprzez integrację procesów zakupowych
· W celu pełnego wykorzystania synergii wynikających z optymalizacji rozwoju i zdolności produkcyjnych, obie firmy zamierzają zwiększyć swoją konkurencyjność poprzez poprawę i usprawnienie operacji zakupowych oraz pozyskiwanie wspólnych części z tego samego łańcucha dostaw i we współpracy z partnerami biznesowymi.
5. Realizacja synergii kosztowych poprzez poprawę wydajności operacyjnej
· Firmy oczekują, że integracja systemów i działań administracyjnych, wraz z modernizacją i standaryzacją procesów operacyjnych, doprowadzi do znacznej redukcji kosztów.
6. Uzyskanie efektu skali poprzez integrację funkcji finansowania sprzedaży
· Poprzez integrację odpowiednich obszarów sprzedaży i finansów obu firm oraz zwiększenie skali działalności, spółki mają na celu zapewnienie klientom obu organizacji szeregu rozwiązań w zakresie mobilności, w tym nowych usług finansowych w całym cyklu życia pojazdu.
7. Utworzenie bazy talentów wspierających rozwój inteligentnych technologii i elektryfikacji
· Zasoby ludzkie firm są nieocenionym atutem, a ustanowienie silnego fundamentu w tym zakresie ma kluczowe znaczenie dla transformacji, która nastąpi wraz z integracją biznesową. Po zakończeniu procesu integracji oczekuje się, że zwiększona wymiana pracowników i współpraca techniczna między firmami będzie promować dalszy rozwój umiejętności. Co więcej, dzięki wykorzystaniu dostępu każdej z firm do rynków talentów, pozyskiwanie wyjątkowych talentów stanie się bardziej osiągalne.
Metoda integracji biznesowej i notowań giełdowych
Nissan i Honda, po przeprowadzeniu analiz, planują utworzenie, poprzez wspólne przeniesienie udziałów, wspólnej spółki holdingowej, która będzie spółką dominującą dla obu firm. Będzie to podlegało zatwierdzeniu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy każdej ze spółek oraz uzyskaniu niezbędnych zgód od odpowiednich władz na integrację biznesową, w oparciu o założenie, że działania naprawcze firmy Nissan*1 są konsekwentnie realizowane. Zarówno Nissan, jak i Honda będą spółkami zależnymi należącymi w całości do wspólnego holdingu*2.
Dodatkowo firmy planują kontynuować współistnienie i równomierny rozwój marek należących do Hondy i Nissana.
· Akcje nowo utworzonej wspólnej spółki holdingowej, której utworzenie jest obecnie rozważane, planowane są do nowego notowania technicznego na rynku Prime Giełdy Papierów Wartościowych w Tokio (TSE). Debiut giełdowy jest przewidziany na sierpień 2026 roku.
· Wraz z wejściem na giełdę wspólnej spółki holdingowej, zarówno Nissan, jak i Honda staną się spółkami zależnymi należącymi w całości do wspólnej spółki holdingowej i zostaną wycofane z TSE. Akcjonariusze obu spółek będą jednak nadal mogli handlować akcjami wspólnej spółki holdingowej wyemitowanymi podczas tego transferu akcji na TSE.
· Data wejścia na giełdę wspólnej spółki holdingowej oraz data wycofania z giełdy zarówno Nissana, jak i Hondy zostaną określone zgodnie z przepisami TSE.
· W odniesieniu do struktury organizacyjnej wspólnej spółki holdingowej oraz obu spółek, które po integracji biznesowej staną się spółkami zależnymi w całości należącymi do wspólnej spółki holdingowej, optymalna struktura umożliwiająca osiągnięcie synergii, w tym integracja działów badawczo-rozwojowych, działów zakupów i działów produkcji, zostanie omówiona i rozważona w ramach komitetu przygotowawczego ds. integracji, w celu ustanowienia struktury organizacyjnej umożliwiającej efektywną i wysoce konkurencyjną działalność biznesową po integracji biznesowej.
Uwaga: Powyższy harmonogram ma charakter wstępny i może ulec zmianie w wyniku konsultacji prowadzonych przez spółki. Ponadto, jeśli pojawią się powody, takie jak procedury wynikające z obowiązujących przepisów o ochronie konkurencji, aby zmienić harmonogram procesu integracji biznesowej lub anulować samą integrację biznesową, zostanie to niezwłocznie ogłoszone.
Współczynnik przeniesienia udziałów
Współczynnik przeniesienia udziałów zostanie określony do czasu zawarcia ostatecznej umowy dotyczącej integracji biznesowej. Ustalenie to zostanie oparte na wynikach badania due diligence, wycenach stron trzecich w odniesieniu do średnich cen zamknięcia akcji każdej ze spółek w pewnym okresie przed ogłoszeniem protokołu ustaleń.
Struktura zarządzania po przeprowadzeniu integracji biznesowej
Planowane jest, że w momencie wejścia w życie przeniesienia udziałów Honda nominuje większość dyrektorów wewnętrznych i zewnętrznych wspólnej spółki holdingowej. Prezes i reprezentatywny dyrektor lub prezes i reprezentatywny dyrektor wykonawczy spółki joint holdingowej zostaną wybrani spośród dyrektorów nominowanych przez Hondę.
Pozostałe szczegóły wspólnej spółki holdingowej, w tym nazwa, siedziba, przedstawiciele, skład kierownictwa i struktura organizacyjna, zostaną ustalone do czasu zawarcia ostatecznej umowy, w oparciu o dyskusje i rozważania dostosowane do celu integracji biznesowej podczas zbliżającego się komitetu przygotowawczego integracji, a także wyniki badania due diligence.
*1 Działania Nissana mające na celu poprawę wyników i stworzenie bardziej oszczędnej, prężnej firmy zdolnej do szybkiego dostosowywania się do zmian na rynku.
*2 Jeśli w procesie transferu udziałów pojawią się niezbędne procedury lub z innych powodów, mogą nastąpić zmiany w oparciu o dyskusje i uzgodnienia między obiema spółkami.
Honda i Nissan mogą złożyć oświadczenie rejestracyjne na formularzu F-4 („Formularz F-4”) w Amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd („SEC”) w związku z możliwym przeniesieniem udziałów dotyczącym integracji biznesowej między nimi („Przeniesienie Udziałów”), jeśli zostanie ono przeprowadzone. Formularz F-4 (jeśli zostanie złożony w związku z Przeniesieniem Akcji) będzie zawierał prospekt emisyjny i inne dokumenty. Jeśli Formularz F-4 zostanie złożony i uznany za skuteczny, prospekt zawarty w Formularzu F-4 zostanie wysłany do amerykańskich akcjonariuszy Hondy i Nissana przed zgromadzeniami akcjonariuszy, na których odbędzie się głosowanie w sprawie Przeniesienia Akcji. Formularz F-4 i prospekt (jeśli formularz F-4 zostanie złożony) będą zawierać ważne informacje na temat Hondy i Nissana, Przeniesienia Akcji i powiązanych kwestii. Amerykańscy akcjonariusze Hondy i Nissana, do których dystrybuowany jest prospekt emisyjny, zostaną poproszeni o uważne zapoznanie się z formularzem F-4, prospektem emisyjnym i innymi dokumentami, które mogą zostać złożone w SEC w związku z Przeniesieniem Akcji, zanim podejmą jakąkolwiek decyzję na odpowiednim zgromadzeniu akcjonariuszy w odniesieniu do Przeniesienia Akcji. Wszelkie dokumenty złożone lub dostarczone do SEC w związku z Przeniesieniem Akcji zostaną udostępnione bezpłatnie po ich złożeniu na stronie internetowej SEC pod adresem www.sec.gov. Ponadto dokumenty te zostaną bezpłatnie przesłane pocztą każdemu akcjonariuszowi Hondy lub Nissana na jego żądanie. Aby złożyć wniosek, należy skorzystać z następujących danych kontaktowych.
OŚWIADCZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
Niniejszy dokument zawiera „ oświadczenia dotyczące przyszłości”, które odzwierciedlają plany i oczekiwania Hondy i Nissana (zwanych łącznie „Spółkami”) w odniesieniu do integracji biznesowej między nimi („Integracja Biznesowa”) oraz potencjalnych korzyści, które mogą zostać dzięki niej osiągnięte. W zakresie, w jakim stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie nie odnoszą się do faktów historycznych lub bieżących, stanowią one stwierdzenia dotyczące przyszłości. Te stwierdzenia dotyczące przyszłości opierają się na bieżących założeniach i przekonaniach Spółek w świetle obecnie dostępnych informacji i wiążą się ze znanym i nieznanym ryzykiem, niepewnością i innymi czynnikami. Takie ryzyko, niepewność i inne czynniki mogą spowodować, że rzeczywiste wyniki, osiągnięcia lub sytuacja finansowa jednej lub obu Spółek (lub grupy po Integracji Biznesowej) będą istotnie różnić się od jakichkolwiek przyszłych wyników, osiągnięć lub sytuacji finansowej wyrażonych lub sugerowanych w tych stwierdzeniach dotyczących przyszłości.
Spółki nie zobowiązują się i nie mają zamiaru publicznie aktualizować jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących przyszłości po dacie niniejszego dokumentu. Inwestorom zaleca się zapoznanie się z wszelkimi dalszymi informacjami ujawnianymi przez Spółki (lub grupę po Integracji Biznesowej) w ich późniejszych dokumentach składanych w Japonii oraz w dokumentach składanych w SEC zgodnie z amerykańską ustawą o obrocie papierami wartościowymi z 1934 r. (U.S. Securities Exchange Act of 1934).
Ryzyko, niepewność i inne czynniki, o których mowa powyżej, obejmują między innymi:
· zmiany sytuacji gospodarczej, popytu rynkowego i otoczenia konkurencyjnego na rynku motoryzacyjnym w Japonii i poza nią,
· niepewność finansowa w kraju i za granicą lub inne zmiany w ogólnej sytuacji gospodarczej lub branżowej,
· stopy procentowe i inne ryzyka rynkowe,
· zmiany w ratingach kredytowych Spółek,
· zmiany przepisów prawa i regulacji (w tym przepisów dotyczących ochrony środowiska) związanych z działalnością Spółek,
· wzrost ceł, wprowadzenie regulacji importowych i inne zmiany na głównych rynkach Spółek,
· niepowodzenie w sfinalizowaniu ostatecznych umów dotyczących Integracji Biznesowej,
· opóźnienia w przeglądzie lub uzyskaniu zgód odpowiednich organów niezbędnych do Integracji Biznesowej lub brak możliwości uzyskania takich zgód od odpowiednich organów
· ryzyko nieosiągnięcia oczekiwanych synergii lub wartości dodanej z integracji biznesowej albo napotkania trudności w ich realizacji oraz
· inne ryzyka związane z przeprowadzeniem Integracji Biznesowej.
